丸美股份争议声中获上市批文,千万不要重走康美药业的老路

小编小编 发布时间:2020-01-08 08:15:16 阅读(9892 )

丸美股份争议声中获上市批文,千万不要重走康美药业的老路

2019年6月14日,早在4月30日就已过会的广东丸美生物技术股份有限公司(以下简称:丸美股份),在漫长等待一个半月之后,终于获得了证监会出具的IPO核准批文。从丸美股份获得批文的时间来看,耗时较长,出人意料。与其同时上会的江苏国茂减速机股份有限公司早在5月24日就拿到核准批文,现在早已挂牌上市。

(图片来源于网络)

不仅是上市批文获批较晚,该公司的上市之路也是走得磕磕碰碰,从2014 年公司第一次申请IPO开始,丸美股份三次上会一次被否,一次取消,最后于2019年4月30日成功过会。与此相伴的是,媒体对于该公司的质疑之声就不断,从质疑其2008年丸美品牌的虚假宣传,到质疑其短期内二度申请IPO,再从怀疑其偏高的经销收入,到对其天价广告费和质量问题的疑虑重重,更有媒体指出,丸美股份这次抢在5.1长假之前过会,也有操纵的嫌疑,因为5月9日,负责丸美股份审计的会计所事务所由于康美药业股份有限公司(证券简称:康美药业,证券代码:600518.SH)的业绩造假而被立案调查,由其审计的拟上市公司全部中止审核,丸美股份属于“压哨绝杀”。

但是,我们还是希望丸美股份能够合规经营,不要财务造假,严格信息披露,争取成为一家优秀的上市公司,而不要走上康美药业无序扩张,业绩造假的不归之路。

五年三次上会,争议声中拿下批文

从2014年6月19日,丸美股份首次向证监会提交IPO申报材料起,直到2019年6月14日,拿到证监会核准首次公开发行并在上交所主板市场上市的批文为止,丸美股份申请IPO的历程伴随着众多媒体的关注和非议。

如果说2014年到2016年,丸美股份第一次申请上市,并且在2016年11月上会时被否,媒体对其关注程度还达不到聚焦的程度,那么从公司于2017年6月卷土重来,第二次提交IPO申请之后,特别是公司原定于2018年7月31日的第十七届发审委2018年第113次工作会议的上会审核被取消之后,这家两度上会,两度失败的拟上市公司,就开始得到越来越多知名媒体的关注。

就在上述第二次上会被取消审核后不久,2018年8月1日,21世纪经济报道对丸美股份在短短8个月后又立即第二次提交申报材料的情况提出质疑。“这似乎在某种意义上代表了公司对上市的渴求,而除去融资等方面的需求外,L Capital的入股也许是另一个原因。”据招股书披露,L Capital 入股时曾与公司实控人孙怀庆约定,如果入股后60个月内未能完成合格上市,则L Capital有权要求公司实控人孙怀庆夫妇回购其持有股份。

半年后,当丸美股份即将于2019年4月30日第三次上会时,4月30日当天,21世纪经济报道再度发文,除了重申“L Capital的入股或是丸美多次冲击IPO的原因之一”以外,还提出丸美股份采用的经销商销售模式是被外界质疑的一大痛点。而且与同行业可比上市公司相比,从2015年到2017年,丸美的经销收入分别为10.96亿元、10.63亿元和11.70亿元,分别占当年主营业务收入的92.02%、87.99%和86.54%,与同期珀莱雅(证券代码:603605.SH)大约70%的经销收入占比相比,已经明显偏高。

在2019年4月30日丸美股份成功过会之后,2019年5月10日,界面新闻发表了《丸美5年IPO终过会,昔日“旧疾”何以根除?》一文,公开质疑丸美股份存在经销模式存疑、每年3个亿的天价广告费高于净利润,以及产品存在质量问题,多次遭国家食品药品监督管理总局(以下简称:食药监总局)通告等问题。

直到2019年5月30日,北京商报对迟迟拿不到批文的丸美股份提出质疑。北京商报指出,丸美股份过会仅仅几天后,其IPO审计机构广东正中珠江会计师事务所(特殊有限合伙)(以下简称:正中珠江)就被证监会立案调查,比较可疑,而其上市进程也恐怕将受到拖累。

丸美的信息披露仍不完美,财务瑕疵也还有

虽然经过诸多媒体的反复审视,可是丸美股份还是有尚未发掘的问题。丸美股份于2018年7月的第二次上会审核被取消,或许是公司又一次踩了信披遗漏的“雷”。

2018年7月31日,随着第十七届发审委2018年第113次工作会议的召开,丸美股份迎来第二次上会。可惜的是,在本次会议召开前一天,即7月30日,证监会发布了一纸补充公告,“鉴于广东丸美生物技术股份有限公司尚有相关事项需要进一步核查,”决定取消审核。

这一次被取消审核又是为什么呢?证监会并未对具体原因进行公示,但是通过对原食药监总局公开信息的追踪,我们发现了以下的情况:

根据原食药监总局官网披露的公开信息,食药监总局在2017年9月6日和2017年11月13日分别披露了名为《总局关于24/20批次防晒类化妆品不合格的通告》,两个通告的文件号分别为(2017年第145号)和(2017年第182号)。丸美股份生产的春纪美白防晒乳、丸美激白防晒净化隔离乳和丸美嫩白防晒乳名列不合格产品,受到了食药监总局给出的“相关产品一律停止销售,……对已上市销售相关产品及时采取召回措施”的处罚。

但是,在丸美股份2018年3月16日向证监会提交的《招股说明书(上会稿)》中,对于上述2017年下半年食药监总局给出的两项通告,以及相关行政处罚事项仍然只字未提。

回顾2016年11月上会被否,据证监会披露的审核结果公告,其主要原因就是丸美股份在那一次申请上市的更新预披露招股书上,出现了食药监总局质量通告的信息披露遗漏。公司第二次上会或再度在信息披露遗漏上翻船,真令人唏嘘不已。

除了上述对原食药监总局通告信息的遗漏之外,公司通过不同渠道销售的毛利率与产品在相应渠道销售的定价之间不相匹配,或属财务差错。

报告期内,2015年至2017年,丸美股份经销模式下百货专柜渠道的毛利率69.54%、68.71%和68.47%;而美容院渠道的毛利率分别为72.51%、70.45%和69.72%。总体上,经销模式下百货专柜渠道的毛利率持续明显低于美容院渠道的毛利率。

据招股书披露,上述经销模式下的百货专柜渠道和美容院渠道都仅销售丸美品牌化妆品。而在同一年度内,丸美品牌化妆品的单位平均成本是一样的,并不因销售渠道的不同而存在差异。因此上述两个渠道销售毛利率的差别主要源于丸美股份在不同渠道销售的定价政策不同。从毛利率为单位毛利与平均单位销售价格之比,即“1-平均单位成本/平均单位销售价格”的定义可知,渠道销售的定价越高,该渠道的销售毛利率也越高。

可是,据招股书披露,报告期内,丸美股份为经销模式下的百货专柜渠道制订了“终端零售价4折”的定价原则;而美容院渠道的定价原则仅为“终端零售价的3折”。按这两个定价原则来看,理应是经销模式下的百货专柜渠道销售毛利率更高,可是招股书披露的两大经销渠道销售毛利率的数据却恰恰相反,这值得广大投资者关注!

请丸美股份千万不要重走康美药业的老路

与丸美股份被诸多媒体聚焦相似,间接导致本次丸美股份上市进程延迟的“罪魁祸首”康美药业(600518.SH),在其从上市到“300亿资金一夜间灰飞烟灭”之间的历程,也是不断遭遇媒体质疑。

2001年,康美药业成功上市,这家屡遭媒体关注的“不合格”拟上市公司,为何能成功上市呢?或与某些“保护伞”有关。

据证券时报报道,2019年6月中旬,山东证监局原党委书记、局长徐铁因涉嫌严重违纪违法,目前正接受中纪委纪律审查和监察调查。从徐铁的简历中清晰可见,从2000年11月至2008年9月,徐铁曾经担任证监会发行监管部副主任。

而康美药业恰好于2001年3月于上交所挂牌上市,这一阶段担任证监会发行监管部副主任职务的正是徐铁。

另据江苏法院网披露,2016年11月10日,江苏省扬州市中级人民法院公开开庭审理证监会投资者保护局原局长李量受贿一案。据江苏省扬州市人民检查院指控:“从2000年到2012年,李量利用其担任证监会发行监管部发行审核一处处长、创业板发行监管部副主任等职务上的便利,为康美药业、乐视网等9家公司申请公开发行股票或上市提供便利,”期间收受上述公司及投资人所送财务合计693.62万元。检察院提请以受贿罪追究李量的刑事责任。

值得关注的是,在康美药业上市时,李量担任证监会发行监管部发行审核一处处长,徐铁可能就是他的上司。

在成功上市之后,与丸美股份在2008年因丸美品牌虚假宣传被持续打假相似,康美药业也曾因财务造假,在2012年被《证券市场周刊》连发《康美药业研究》和《九问康美》等系列深度报道来曝光。在上述报道中,康美药业涉嫌通过虚假土地购买、虚增项目投资和隐瞒关联交易等手段累计虚增投资金额高达18.47亿元。可是,与丸美最终公开道歉不同,康美药业通过上下运作,积极“澄清”,最终“安然无恙”。直到2019年4月30日,正中珠江对康美药业的2018年年报出具了非标审计报告,康美药业接到监管工作函,这才捅开了“由于核算账户资金时存在错误,造成货币资金多计299.44亿元”的马蜂窝,诸多康美药业的中小投资者已经深受其害。

伤害投资者的除了上市公司康美药业,相关的中介机构或也难逃其责。在康美药业上市时提供审计服务,并担任康美药业长达19年审计机构的中正珠江就是首当其冲。

据中国基金报2019年5月11日的报道,5月9日,正中珠江收到中国证监会的调查通知书,“因你所在康美药业股份有限公司审计业务中涉嫌违反证券相关法律法规......我会决定对你进行立案调查。”随着证监会对正中珠江立案调查,多家上市公司及拟上市企业撤换了审计机构,截至5月11日,正中珠江审计的上市公司为87家。

值得一提的是,据每日经济新闻报道,自康美药业上市之后,正中珠江每年从该公司获得不菲的服务费用。从2001年,公司支付给正中珠江的报酬大约在30万元左右,到2018年度,公司向正中珠江支付的审计费用达640万元,累计增幅高达20.33倍。

公开资料显示,丸美股份的IPO审计机构同样是正中珠江,与康美药业相同。

此外,同样,为康美药业上市保荐的广发证券股份有限公司(证券简称:广发证券,证券代码:000776.SZ),也广受质疑。据第一财经报道,自2001年保荐康美药业上市之后,19年来广发证券一直参与谋划康美药业一系列的资本运作事项。而且与康美药业属于同一实控下的两家投资公司,也多次参与广发证券的增发和原始股上市项目,并获利丰厚,双方关系比较紧密。

康美药业的财务造假落得如此下场,大家都不愿意看到。一路走来也是磕磕碰碰、备受媒体质疑的丸美股份需要吸取深刻教训,合法依规经营,严格财务纪律,真实完整信息披露,不要过度资本运作,以免重蹈康美药业的覆辙。